ÖDEME KARTLARI SEKTÖRÃœNDEKİ REKABET ÃœZERİNE
KOMİSYON RAPORU

 

Av.Eda SALMAN
ESC Hukuk Bürosu

1. Genel olarak

Rekabetçi ve etkin bir finansal (mâli) hizmetler piyasasının varlığı Avrupa Ekonomisi’nin başarısı için, bir başka deyişle, işletmelere ve tüketicilere etkin bir hizmet verebilmek, ekonomik kalkınmayı hızlandırmak ve yüksek istihdam seviyesini sürdürebilmek için yaşamsal bir öneme sahiptir. Bu sebeple, Avrupa’da etkin ve rekabetçi bir finansal hizmetler piyasasına ulaşabilmek için yapılan çalışmaların, Lizbon hedeflerine ulaşılabilmesi açısından da önemli bir katkı sağlaması kaçınılmazdır.

Bu konuda gerçekleştirilen Finansal Hizmetler Faaliyet Planı (FSAP) Avrupa’da finansal hizmetlerin bütünleştirilmesini destekleyen çalışmaların geliştirilmesine çok önemli bir katkı sağladı. Sözkonusu faaliyet planını takiben Komisyon, 2005-2010 yılları arasında izlenecek finansal hizmetler politikasına ilişkin olarak bir Beyaz Rapor yayınladı. Beyaz Rapor, Komisyon’un sözkonusu zaman diliminde, finansal hizmetler alanında izlemeyi hedeflediği stratejiyi içermekteydi. Komisyon’un izlemeyi kararlaştırdığı strateji aşağıdaki 5 önceliği öne sürmekteydi.

1) Büyüme ve gelişmeyi sağlamlaştırmak ve mevcut kuralların kusursuz olarak uygulanmasını garanti etmek,

2) Politika oluştururken daha iyi tüzük kuralları yaratmak için çabalamak,

3) Denetimsel bütünleşmeyi arttırmak,

4) Özellikle perakende pazarında faaliyet gösterenler olmak üzere, hizmet sağlayıcıları arasında daha fazla rekabet yaratmak,

5) Sermaye piyasalarının küreselleştirilmeleri sürecinde Avrupa Birliği’nin hârici etkisini arttırmak.

Komisyon bugün, Finansal Hizmetler Faaliyet Planı (FSAP) sonrasında finansal hizmetlere yönelik olarak -özellikle perakende bankacılığı ve işletme sigortası alanında- sektör araştırması yapmıştır. Komisyon’un özellikle perakende bankacılığı alanındaki araştırması, yukarıda belirtilen strateji önceliklerinin ikinci ve dördüncü maddelerine büyük katkı sağlayacak niteliktedir.

Komisyon’un perakende bankacılığı konusundaki sözkonusu araştırmasının hedeflerini aşağıdaki şekilde sıralamak mümkündür;

1) Komisyon’un perakende bankacılığına ilişkin pazar bilgisini geliştirmek, özellikle perakende finansal hizmetler alanında FSAP sonrası stratejinin uygulanmasına yönelik pratik esaslar ve kurallar oluşturmak.

2) Tüm aracılara (stakeholders) potansiyel pazar başarısızlıklarına ilişkin somut bilgiler vermek ve onları bu problemleri mümkün olduğu ölçüde çözmeleri konusunda teşvik etmek,

3) Soruşturma gerektiren meseleleri ve bunlara ilişkin çözümleri Avrupa Birliği Rekabet Hukuku’na (81. ve 82. maddeler) göre teşhis etmek,

4) Ulusal Rekabet Otoriteleri ve Komisyon’a yönelik olarak, devam etmekte olan pek çok rekabet işleminin kendi aralarında tutarlı olduğunu teyid eden bir taslak oluşturmak.

Komisyon, perakende bankacılığıyla ilgili olarak yapmış olduğu araştırmada temel perakende bankacılığı hizmetleri pazarını ele almaktadır. Bunlar;

1) Cari hesap ve bağlantılı hizmetler,
2) Ödeme kartları’dır.

Burada tanıtacağımız ve varılan sonuçları özetleyeceğimiz “Ödeme Kartlarında Rekabete İlişkin Komisyon Raporuâ€�, cari hesap ve bağlantılı hizmetler alanına yönelik yapılan çalışmanın tamamlayıcısı niteliğindedir. Komisyon, perakende bankacılığına yönelik sektör araştırmasına ilişkin son raporu, ödeme kartları ve cari hesaplar (ve ilgili servisler) meselelerini birlikte kapsayacak şekilde 2006 yılının sonunda yayınlayacaktır.

2. Gelişim

Komisyon’un sözkonusu raporundan kısa süre önce, Avrupa Birliği sınırları içinde ‘Tek Euro Ödeme Alanı’ (Single Euro Payment Area) oluşturulmasına yönelik bir kanun teklifinde bulunulmuştur. Teklifin amacı, sınır ötesi ödemeleri de euro olarak iç ödemeler kadar kolay ve karşılanabilir kılmaktır. Bu durum tek başına, Avrupa Birliği’nin her yıl 50 milyar ile 100 milyar Euro arasında tasarruf yapabilmesine imkan sağlayabilecek güçtedir.

Avrupa ödeme kartları endüstrisi oldukça geniştir ve bu endüstri, Avrupa’daki perakende satışların çok ciddi bir bölümünü yönetmektedir. Nitekim AB’de ödeme kartlarıyla yapılan işlemler, perakende bankacılığından elde edilen kârın %25’ini oluşturmaktadır. Bununla birlikte Komisyon, perakende bankacılığı üzerine yaptığı araştırma sonucunda , AB ülkelerinde fiyat ve kârlılık seviyesi açısından çok ciddi farklılıklar gözlemlemiştir.

Özellikle ödeme kartları sistemi olmak üzere, Komisyon’un temel banka perakendeciliğine yönelik yaptığı araştırmadan elde ettiği bulgular, Tek Euro Ödeme Alanı projesinin gelecekteki gelişimini şekillendirmek açısından elle tutulur kanıtlar sağlayacaktır. Araştırma, AB’deki ödeme sisteminin yönetimi, yapısı ve organizasyonunun değişen şekillerinin nasıl ve ne yönde rekabetçi veriler üretebileceğini göstermeyi amaçlamaktadır. Araştırma için bir araya getirilen kanıtlara göre, bazı ödeme sistemleri, hem şirketler hem de tüketiciler açısından yüksek fiyatlandırmaya yol açmaktadır. Komisyon’un perakende bankacılığına yönelik olarak hazırladığı sözkonusu raporu Tek Euro Ödeme Alanı’nı (SEPA) desteklemeye yönelik uygun prensipler ve yapılar sunmakta, bu sebeple de inceleme konumuzu oluşturmaktadır.

3. Ödeme Kartlarındaki Rekabete İlişkin Detaylı Bulgular

Kart ödeme sistemi, bir yandan tüketicileri, kredi kartlarını bir ödeme aracı olarak kullanmaya, diğer yandan işletmeleri (tacirleri) bu kartları bir ödeme aracı olarak kabul etmeye teşvik eder. Bir kart kullanıcısı bir mal veya hizmet satın almak için kartını kullandığında, kartın düzenleyicisi olan banka, tüketici tarafından ödenecek fiyatı kart sahibinin banka hesabına borç olarak düşer. Daha sonra kartın düzenleyicisi olan banka, tacirle ilişkisi olan bankaya (tedarikçi banka) -teati ücretini düşerek- sözkonusu alışverişin ödemesini yapar. Bunu takiben, tedarikçi banka da -tacir ücretini düşerek- alışveriş ücretini tacire öder.

Komisyon’un araştırma sonucu elde ettiği ilk bulgulara göre, tüketiciler AB’deki kartlı ödeme şebekesinden yeterli miktarda yararlanabilmekte ancak tacirler, fazla miktarda hesap ödeme sebebiyle, tüketicilere göre daha az yarar sağlamaktadır. Hepsi olmasa da bazı kart ödeme şebekeleri (card payment network)tüketicilere sınır ötesi ödemelerde kolaylık sağlamak için bir yöntem sunmaktadır. Bu uygulamanın olumlu olduğuna şÃ¼phe yoktur. Fakat işletmeler (özellikle küçük ölçekli olanlar) sözkonusu kartlı ödemelerdeki pazar bütünleşmesinden beklenen faydayı sağlayamamaktadır. Komisyon bu konuda hem işletmelere ve tüketicilere somut faydalar sunacak hem de sektördeki rekabetin gelişmesine önemli katkılar sağlayacak ‘Tek Euro Ödeme Alanı’ projesi üzerinde çalışma yapılması gerektiği üzerinde durmaktadır.

Araştırmaya göre, kartlı ödeme hizmetleri pazarı başta olmak üzere, ödeme pazarındaki dağılmanın, tarihi bir evrim sonucu olduğu dikkate alınmalıdır. Nitekim pazardaki dağılma, AB üye ülkelerinin ulusal bankaları arasındaki koordinasyon ve işbirliği vasıtasıyla ödeme sistemlerinin yaratıldığı yönteme bağlı olarak oluşmuştur.

‘Tek Euro Ödeme Alanı’ (SEPA) nın oluşturulabilmesi için dikkate alınması gereken derslerden biri de, mevcut yurtiçi kart şebekeleri tarafından sağlanan etkin ödeme hizmetleridir. Bu şebekeler, tüketicilere iyi denebilecek teklifler sunmakta ve uluslararası kart şebekelerinin aksine (MasterCard/Visa) hem tüketici hem de tacirlere düşÃ¼k fiyat sunmaktadırlar. Dolayısıyla etkili bir sınır ötesi işlevselliğinin yaratılması, SEPA öncesi üzerinde durulması gereken konulardan biridir.

Komisyon’un ödeme kartları araştırmasının geçici bulguları,

1) Sözkonusu endüstrinin mâli analizi,
2) Sözkonusu endüstrideki rekabete yönelik potansiyel engeller,

olmak üzere iki grup halinde belirtilmiştir.

Aşağıda öncelikle, sektöre yönelik olarak Komisyon araştırmasında elde edilen finansal bulgular açıklanacak, ardından endüstrideki rekabetin potansiyel engelleri hakkında bilgi verilecektir.

4. Endüstrinin Mali Analizi (Finansal Bulgular)

4.1. Ödeme Kartı İşindeki Kârlılık:

Kârlılık konusunda Komisyon araştırmasının belli başlı bulguları aşağıdaki şekilde özetlenebilir;

• Piyasaya Kredi Kartı sunma işi kârlıdır ve her zaman kârlı olmuştur. Yüksek kârlılık oranı ile tacirlere ve tüketicilere yüklenen ücret arasında bağlantı bulunmaktadır. Elde edilen bulgular, piyasaya kart sunanların -teati ücreti olmasa bile- pek çok durumda diğer gelirlerle hatrı sayılır kâr elde edebildiklerini göstermiştir.

• Piyasaya kredi kartı sunma işi banka kartı sunma işinden daha kârlıdır.

• Teati ücreti olmasa bile piyasaya kredi kartı sunma işi kâlılığını korumaktadır. Nitekim elde edilen bulgular, 25 ülkenin 20’sinde teati ücreti olmadan bile piyasaya kredi kartı sunma işinin ciddi miktarda kâr yarattığını göstermiştir.

• Tedarikçi bankaların tedarik işleminden elde ettikleri kâr, duruma göre değişmekle birlikte genellikle tatmin edicidir.

• Kredi kartı çıkaranlar, tedarikçi bankalardan yani tacirle doğrudan ilişki içinde olan işletmelerden daha fazla kâr elde etmektedirler. Bu yorum için belki biraz erken davranıldığı düşÃ¼nülebilir fakat sözkonusu kârlılıklar arasındaki farkın giderek arayı açıyor olması gözden kaçırılmamalıdır. Bu durum için piyasaya kart sürenlerin tedarikçi bankalara göre daha fazla pazar gücüne sahip olduğu varsayımı da dahil olmak üzere pek çok sebep gösterilebilir.

4.2. Yüksek Oranda Fiyat Farklılaşması:

4.2.1. Tacirler Tarafından Ödenen Ãœcretler (Merchant Fees)

Tacirin, ticari işlemlerinde kredi kartını bir ödeme aracı olarak kabul ettiğine dair tedarikçi bankaya ödediği fiyata tacir ücreti denir. Komisyon araştırması, tacir ücretlerinin AB ülkeleri arasında ciddi oranlarda farklı olabildiğini ortaya koymaktadır. Buna neden olan çeşitli sebepler (örneğin, farklı risk seviyeleri) kontrol altına alınmak istenmekte ve bu sebeple tacir ücretleri arasındaki fark kayda değer oranda farklılaşmaktadır. Buradan yola çıkarak pek çok AB ülkesinde kartlı ödeme hizmetlerinin hem tacir hem de tüketici zararına olarak etkin bir şekilde yürütülemediği sonucuna varılabilir.

Komisyon araştırması sözkonusu fiyat farlılaşmasını beş seviyede ortaya koymaktadır.

• Bazı üye ülkelerdeki işletmeler, diğer ülkelerdeki işletmelere nazaran standardın çok üstünde bir tacir ücreti ödemektedirler. Bu husus kolaylıkla farkedilebilecek net örnekler içermektedir. Örneğin; Macaristan, Çek Cumhuriyeti ve Portekiz’deki tacirler MasterCard veya Visa kredi kartlarını alabilmek için toplam işlem tutarının %2.5 ile %3.1 arasında değişen oranları miktarında ücret ödemek zorundadırlar. Bu oran İtalya, Finlandiya ve İsveç’e oranla 3-4 kat daha fazladır.

• Tacirlerin kredi kartı alabilmek için ödedikleri ücret banka kartı alabilmek için ödedikleri ücretten çok daha fazladır. Örneğin İngiltere’deki bir tacirin, MasterCard kredi kartı almak için ödediği ücret MasterCard banka kartı almak için ödediği ücretin beş katıdır.

• Tacirlerin uluslararası kartları alabilmek için ödedikleri ücret, yurtiçi kartları alabilmek için ödedikleri ücretten çok daha fazladır. Örneğin; tacirlerin yurtiçi banka kartlarını alabilmek için ödedikleri ücret MasterCard(Maestro) veya Visa banka kartı alabilmek için ödedikleri ücretten %30 -%40 oranlarında daha düşÃ¼ktür.

• Uluslararası ödeme sistemleri büyük işletmelere nazaran küçük işletmelerden daha fazla ücret almaktadırlar. Bu durumun yalnızca işlem hacmiyle gerekçelendirilemeyeceği ortadadır. Küçük işletmeler MasterCard ve Visa banka/kredi kartlarını alabilmek için prim ödemeye maruz kalmaktadırlar. Böylece sözkonusu kartları alabilmek için büyük işletmelere oranla %60-%70 daha fazla ödeme yapmaktadırlar. Buna karşın sözkonusu oran, yurtiçi kartlı ödeme sisteminde ortalama %7’ye düşmektedir.

• Bazı sektördeki işletmeler diğer sektör işletmelerine nazaran daha fazla ücret ödemektedirler. Örneğin; çiçekçiler, restoranlar ve araba kiralama şirketleri, akaryakıt şirketleri ve toptancılara nazaran iki kat daha fazla ücret ödemektedirler.

Komisyon’un araştırması MasterCard ve Visa arasındaki sistemler arası rekabetin fiyat uygulamaları vasıtasıyla zarar gördüğünü ortaya koymuştur. Tedarikçi bankalar, işletmelere, farklı şebekeler tarafından çıkarılan kartların alımında uygulanan tacir ücretiyle aynı seviyede ücret uygulamaktadırlar. Bu uygulama, uyumlu fiyat/fiyat uyumlaştırma (blending) uygulaması olarak bilinmektedir. Tedarikçi bankalar uyumlu fiyat uygulamasını özellikle rakip ürünlerde uygulamaktadırlar. (Örneğin, ikisi de ulusal ve uluslararası kart ödeme sistemi olan MasterCard ve Visa gibi.) Komisyon araştırması, sözkonusu fiyat uyumlaştırmalarının şebekelerarası fiyat rekabetini zayıflatacağını ve bu durumun işletmelerin tedarikçi bankalara daha yüksek ücret ödeme sonucuna götürebileceğini ortaya koymaktadır. Uyumlu fiyat uygulaması AB’nin tüm üye ülkelerinde görülmektedir.

4.2.2. Kart Sahipleri Tarafından Ödenen Ãœcretler

Kart sahipleri, sahip oldukları ödeme kartının karşılığı olarak kartı piyasaya süren bankaya ödeme yapmaktadırlar. Araştırma sonuçlarına göre, kart başına alınan ücretle, teati üctreti arasında önemli sayılabilecek bir negatif ilişki yoktur. Somut bulgulara göre, kart sahibi bankanın tedarikçi banka ile ilişkisinden alıkoyduğu teâti ücretinin 1 Euro artması, tüketicinin ödediği fiyatı 25 sent azaltmaktadır. Bu sonuç, teati ücretindeki artışın tüketici ücretindeki düşÃ¼ş miktarına eşit olduğu yönündeki ekonomik tezle çelişmektedir.

4.2.3. Bankalar Tarafından Ödenen Ãœcretler

MasterCard ve Visa sistemleri ile bazı ulusal sistemler içinde yer alan tedarikçi bankalar ödeme kartıyla yapılan her işlem için bir teati ücreti ödemektedirler. Bu ücretlerin miktarı ve yapısı, genellikle, bir sistemin üye bankaları tarafından kollektif şekilde kararlaştırılmaktadır. Teati ücreti, tedarikçi bankadan kart sahibi bankaya doğru bir gelir transferi gerçekleştirmekte ve bu şekilde tacirler tarafından ödenen ücretin miktarını belirlemektedir. Komisyon araştırmasına göre, AB ülkelerindeki teati ücretleri arasında yüksek düzeyde farklılaşma gözlenmektedir. Teati ücretlerindeki fiyat yayılması tacir ücretlerindeki farklılaşmaya benzemektedir. Bir başka deyişle, bazı üye ülkelerdeki tedarikçi bankalar diğer ülkelere nazaran ortalamanın çok üzerinde bir teati ücreti ödemeye maruz kalmaktadır. Bu durum hem uluslararası kredi ve banka kartları için hem de yurtiçi banka kartları için sözkonusudur.

5. Potansiyel Rekabet Engelleri

Komisyon araştırması, kart ödeme hizmetleri pazarında bir dizi potansiyel rekabet engeli tanımlamıştır. Bu engeller yapısal, teknik ve davranışsal olarak üç grup halinde incelenmiştir.

5.1. Yapısal Engeller

Araştırmaya göre, bazı kart ödeme sistemlerinde dikey bütünleşmenin yüksek düzeyde olması pazara yeni girişleri engelleyebilmektedir. Özellikle İspanya ve Portekiz’deki sistemlerin yüksek düzeyde entegre olduğu gözlenmiştir. Buna karşın Avusturya ve Hollanda’daki işlem ve tedarik hizmetleri pazarı, sırasıyla, dikey entegrasyonun azaltılması sonucunda olumlu yönde yol almıştır. Nitekim bu durum Hollanda’da tacir ücretlerinin düşmesine sebep olmuştur.

Komisyon araştırmasına göre, tacir kazanmak amacıyla yerel bankalar arasında oluşturulan ortak girişimler, tacir ücretlerinin seviyesi üzerindeki rekabetçi baskıyı ortadan kaldırabilmektedir. Çünkü böyle bir durumda tacir, birden fazla rakip bankanın teklifleriyle değil, sadece ilgili şebekenin tek bir teklifiyle karşılaşmaktadır. Yurtiçi ödeme kartı işlemleri için Belçika ve Danimarka’da bu tip ortak girişimlere sıkça rastlanmaktadır.

 

5.2. Teknik Engeller

AB ülkelerinde birbirinden önemli ölçüde farklılaşan teknik standartlar bankaların, işlemcilerin ve satıcıların tek bir Avrupa ölçeğinde ve etkin şekilde iş görmesini engellemektedir. Böylece Komisyon, ödeme kartları endüstrisindeki teknik standartların tek bir noktada birleştirilmesinin önemini ortaya konmaktadır.

5.3. Davranışsal Engeller

Araştırma bulgularına göre, teati ücretleri üzerine yapılan anlaşmalar yabancı bankaların yeni pazara giriş maliyetini yükseltebilmektedir. En azından Avusturya, Fransa, Portekiz ve İspanya’da bu durum gözlenmiştir. Böylece perakende fiyatları şişirilmekte ve bu durum tedarikçi bankalar arasındaki fiyat rekabetini engellemektedir.

Ayrıca, yerel bankalar arasındaki iki taraflı kliring anlaşmaları yerel bankaların pazara girişini zorlaştırmaktadır. Pazara yeni girişler, potansiyel rakipleri desteklemek için az oranda teşvike sahip olan sponsor bankalara bağlı olmaktadır. Bu durum İngiltere’de gözlenmektedir. İrlanda ve Finlandiya’da da aynı duruma rastlanmaktadır.

Araştırmaya göre, kart ödeme sitemi içinde yer alan bazı yönetim anlaşmaları, üyeler arasında mevcut rekabetçi koşulları bozmaya yönelik bir tehlike oluşturabilmektedir. Özellikle pazara yeni giriş yapanlar ile kart sahibi bankalar arasında bu durum gözlenmektedir. Örneğin bazı sistemlerde, ortak üyeler yönetici üyelere, karşılıklı bilgi paylaşımı olmadan ticari sırları vermek zorundadır. Diğer sistemlerde, sistem içi rekabeti etkileyen meseleler üzerine karar almak (ücretler, üyelik kuralları, teknik spesifikasyonlar, vb.) yönetici üyelere bırakılmaktadır.

Dahası, bazı ödeme sistemlerinin üyelik koşulları banka olmayan kuruluşları yurtiçi tedarikten, pazara yeni giriş yapanları ise sınırötesi tedarikten alıkoyabilmektedir. Örneğin, finansal kuruluş olma şartını içeren engelleyici kurallar gibi. AB’deki yurtiçi ödeme sistemlerinin yaklaşık yarısı, kart sahibi bankalar ile tedarikçi bankaların bir finans kuruluşu olmasını şart koşmaktadır. Bazı sistemler ayrıca bankaların o bölgede fiziksel varlığını da şart koşmaktadır.

Kart ödeme sistemlerine katılım ücretlerinin yüksek olması ve bu sistemlerin yapısı, pazara yeni girişleri caydırıcı etkiye sahip olmaktadır. AB ülkeleri arasında katılım ücretlerinin çok çeşitli olması, ücret seviyelerinin objektif bir gerekçesi olmadığını göstermektedir. Örneğin, bir ülkede katılım ücreti bazı sistemlerde sıfırdan 6 milyon Euro’ya kadar değişebilmektedir. Bu ücretlerin miktarı bazı küçük ülkelerde özellikle yüksektir. Fakat diğer küçük ülkelerde bu yönde bir bulguya rastlanmamaktadır. Dolayısıyla, ülke boyutunun katılım ücretindeki yüksek seviyeyi haklı gösteren bir kriter olmadığı kabul edilmelidir.

Şebekeye ait başka kurallar da pazara girişi engelleyebilmekte veya zorlaştırabilmektedir. Örneğin, rakip şebekelerle veya banka olmayan kuruluşlarla işbirliği anlaşmalarının yasaklanması, çok markalılığa izin verilmemesi, yurtiçi kart ödeme sistemlerinin MasterCard ve Visa ile rekabete girmesini engelleyebilmektedir. Aynı durum, satıcı ve diğer operatörlerin kart sahibi bankayla rekabet edememesi sonucunu da doğurmaktadır.

Sonuç

Komisyon’un ödeme kartları üzerine yaptığı sözkonusu araştırması 21 Haziran 2006 tarihine kadar kamunun görüşÃ¼ne sunulmuştur. 17 Temmuz 2006 tarihinde gerçekleştirilen oturumda sözkonusu endüstrinin ilgililerine, akademik çevreye, işletmelere ve tüketicilere, Komisyon araştırmasının ilk bulguları üzerine yorum sunma imkanı tanınmıştır. Ödeme kartları hakkındaki son rapor, Komisyon’un perakende bankacılığının diğer alanlarındaki rekabetçi pazar durumuna ilişkin elde ettiği diğer bulgularla birlikte 2006 yılının sonunda yayınlanacaktır. Raporun, son haliyle, ilgili endüstriye ve yasa koyuculara, ödeme kartları endüstrisindeki rekabetçi durumun geliştirilmesine yönelik somut öneriler sunması amaçlanmıştır.